Uma empresa S.A. é controlada integral de outra empresa S.A.
(investidora). Em 31 de outubro de 2024, a controlada celebra
um acordo de empréstimo com um banco. O empréstimo contém
diversas cláusulas de covenants. Se um covenant for violado, o
banco pode cancelar o empréstimo e efetivamente forçar a
empresa controlada à liquidação. No início do empréstimo, a
empresa investidora conclui que os direitos do banco são
considerados direitos de proteção (protective rights), porque se
destinam a proteger os interesses do banco sem lhe dar poder
sobre a empresa controlada. Em 31 de dezembro de 2024, a
empresa controlada registra o seu primeiro prejuízo operacional
como resultado de condições comerciais adversas. No entanto,
verifica-se que nenhuma das cláusulas de covenants do
empréstimo foi violada, embora a administração da empresa
acredite que essa seja uma possibilidade em 2025. Durante 2025,
a posição financeira da controlada deteriora-se. Em 30 de junho
de 2025, embora nenhum dos acordos de empréstimo tenha sido
violado, a empresa controlada e o banco começam renegociações
do empréstimo, os quais resultariam na prorrogação de seu
prazo, em troca de o banco receber o direito de substituir a
gestão em certas decisões comerciais importantes. Em 30 de
setembro de 2025, as renegociações se encerram e o novo direito
do acordo é modificado. Em 31 de dezembro de 2025, os
covenants são violados e os direitos do banco se tornam
exercíveis.
Considerando as informações apresentadas, o inspetor da CVM
observou que houve necessidade de reavaliar o controle da
investidora sobre a controlada nas seguintes situações: