Uma empresa S.A. é controlada integral de outra empresa S.A....

Uma empresa S.A. é controlada integral de outra empresa S.A. (investidora). Em 31 de outubro de 2024, a controlada celebra um acordo de empréstimo com um banco. O empréstimo contém diversas cláusulas de covenants. Se um covenant for violado, o banco pode cancelar o empréstimo e efetivamente forçar a empresa controlada à liquidação. No início do empréstimo, a empresa investidora conclui que os direitos do banco são considerados direitos de proteção (protective rights), porque se destinam a proteger os interesses do banco sem lhe dar poder sobre a empresa controlada. Em 31 de dezembro de 2024, a empresa controlada registra o seu primeiro prejuízo operacional como resultado de condições comerciais adversas. No entanto, verifica-se que nenhuma das cláusulas de covenants do empréstimo foi violada, embora a administração da empresa acredite que essa seja uma possibilidade em 2025. Durante 2025, a posição financeira da controlada deteriora-se. Em 30 de junho de 2025, embora nenhum dos acordos de empréstimo tenha sido violado, a empresa controlada e o banco começam renegociações do empréstimo, os quais resultariam na prorrogação de seu prazo, em troca de o banco receber o direito de substituir a gestão em certas decisões comerciais importantes. Em 30 de setembro de 2025, as renegociações se encerram e o novo direito do acordo é modificado. Em 31 de dezembro de 2025, os covenants são violados e os direitos do banco se tornam exercíveis.

Considerando as informações apresentadas, o inspetor da CVM observou que houve necessidade de reavaliar o controle da investidora sobre a controlada nas seguintes situações: