Gabriel Tefé e Paulo de Olivença são sócios minoritários da ...

Código Civil

Art. 1.074. A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

RESPOSTA LETRA C

Art. 1071 - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

(...)

V - a modificação do contrato social

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Art. 1076 - Ressalvado o disposto no art. 1061, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I - pelos votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1071.

3/4 representa 75% do capital social. No enunciado, os sócios dissidentes representavam 23% do capital social. Logo, a alteração do contrato obteve quórum de 77%, sendo válido visto que superou ¾ (três quartos) do capital social.

Caros colegas,

Provável que essa questão, brevemente, desatualize.

Altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos arts. 1.061 e 1.076.

    O PRESIDENTE DA REPÚBLICA

    Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

     Art. 1º Esta Lei altera os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos arts. 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil).

     Art. 2º Os arts. 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 1.061 A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização." (NR)

"Art. 1.076 ......................................................................................................

I - (revogado);

II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;

..........................................................................................................................." (NR)

     Art. 3º Revoga-se o inciso I do caput do art. 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil).

     Art. 4º Esta Lei entra em vigor após decorridos 30 (trinta) dias de sua publicação oficial.

    Brasília, 21 de setembro de 2022; 201º da Independência e 134º da República.

JAIR MESSIAS BOLSONARO

Paulo Guedes

Não entendi a questão. Isabel é titular das cotas que representam o restante do capital social, porém ela não pode votar em matéria que lhe diga respeito, conforme art. 1074, parágrafo segundo, do CC. Isso porque a matéria deliberada versa sobre a dissolução da sociedade em caso de falecimento ou incapacidade da própria sócia Isabel Amarutá.

gab C

Dispositivos legais:

Art. 1.074. A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Complemento: Juris:

É direito do sócio retirar-se imotivadamente de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas da sociedade anônima. Ainda que o contrato social tenha optado pela regência supletiva da Lei nº 6.404/76 (sociedades anônimas), há direito potestativo de retirada imotivada do sócio na sociedade limitada. Assim, o fato de a sociedade limitada ser regida supletivamente pela Lei das Sociedades Anônimas não afasta a possibilidade de retirada imotivada do sócio.

STJ. 3ª Turma. REsp 1839078/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, julgado em 09/03/2021 (Info 688).

Dissolução de uma sociedade

A dissolução de uma sociedade pode ser:

a) Parcial: quando um ou alguns dos sócios saem da sociedade, mas ela é preservada.

b) Total: quando a sociedade é extinta.

Para que o sócio exerça seu direito de retirada, é necessária a propositura de ação judicial?

Depende:

• Se a sociedade empresária for por prazo determinado: SIM. Isso porque o Código Civil exige que ele prove uma justa causa (art. 1.029).

• Se a sociedade empresária for por prazo indeterminado: NÃO.

O fato de a sociedade limitada ser regida supletivamente pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) não afasta a possibilidade de retirada imotivada do sócio.

A aplicação supletiva da Lei nº 6.404/76 não tem o condão de afastar o direito de retirada imotivada nas sociedades limitadas de prazo indeterminado.

CAVALCANTE, Márcio André Lopes. É direito do sócio retirar-se imotivadamente de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas da sociedade anônima. Buscador Dizer o Direito, Manaus.