Sociedades anônimas SA são companhias ou sociedades que te...

A questão tem por objeto tratar da Sociedade Anônima. Diferente das sociedades contratuais reguladas pelo Código Civil, as sociedades por ações são reguladas pela Lei 6.404/76 LSA. Esse tipo societário é um dos mais utilizados na prática no Brasil, tornando-se extremante atrativo para empreendimentos de grande porte.

O conceito de ação é abordado por José Edwaldo Tavares Borba como “uma unidade do capital da empresa, e confere ao seu titular o direito de participar da sociedade, como acionista. É, portanto, um título de participação. Título em sentido amplo, com cártula ou sem cártula: quem é o titular de uma ação tem uma unidade do capital, um título de participação da sociedade” (1)

Na sociedade anônima a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão de suas ações subscritas ou adquiridas, não havendo solidariedade entre os acionistas pela integralização do capital social, como ocorre nas sociedades limitadas.

Letra A) Alternativa Correta. A sociedade anônima tem o seu capital social divido em ações. A ação é bem móvel e indivisível em relação à sociedade, representativa de direitos patrimoniais e pessoais. Os direitos que os acionistas possuem em face de companhia decorrem da titularidade das ações.

Para que as companhias abertas possam negociar seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários é necessário registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Sendo vedado, portanto, a distribuição pública de valores mobiliários no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.  Atualmente existem duas categorias: Categoria A e Categoria B.

Nos termos do art. 2º, da Instrução Normativa  Nº 480/2009 foram criadas duas categorias: I)  Categoria A – que autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários; II) Categoria B – que autorização a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto: ações e certificados de depósitos de ações; ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir as ações e certificados de depósitos de ações, em consequência da conversão ou do exercício dos direitos que lhe são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor  ou por sociedade pertencente ao grupo emissor.

        
Letra B) Alternativa Incorreta. O capital social da companhia é divido em ações, diferente das sociedades contratuais em que o capital social é divido em cotas.

A responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão de suas ações subscritas ou adquiridas. Não existe na sociedade anônima solidariedade pela integralização do capital social, como ocorre nas sociedades limitadas. Sendo assim, uma vez realizado o pagamento das ações subscritas ou adquiridas, os acionistas não têm responsabilidades pelas dívidas, e sim a sociedade, que responderá sempre perante os credores com todo o seu patrimônio.
           
Letra C) Alternativa Correta. As ações podem ser classificadas em: ordinárias, preferenciais ou de gozo ou fruição.

As ações ordinárias ou também chamadas de ações comuns conferem aos seus titulares direitos essenciais a todos os acionistas, sem nenhuma restrição. Cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral, se o estatuto não estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.

As ações preferências são aquelas que conferem aos seus titulares algum tipo de vantagem patrimonial ou política. Nos termos do art. 17, LSA essas preferências/vantagens podem consistir (patrimoniais):

I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;      

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou                        

III - na acumulação das preferências e vantagens em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo e em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele.

 As ações de gozo ou fruição são as ações ordinárias ou preferenciais que foram integralmente amortizadas. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.

A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas. Nas ações que foram parcialmente amortizadas não haverá a substituição por ação de gozo ou fruição.

Letra D) Alternativa Correta.  Na sociedade anônima existe a obrigatoriedade de avaliação desses bens serem realizadas por 3 (três) peritos ou por uma pessoa jurídica especializada. Deverá ser elaborado um laudo fundamentado pelos peritos ou pessoa jurídica especializada com os critérios de avaliação e os elementos de comparação, acompanhados dos documentos relativos aos bens avaliados. Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

Letra E) Alternativa Incorreta. As ações quanto à forma de circulação podem ser: a) nominativas; ou b) escriturais ou eletrônicas.  Nem sempre foi dessa forma, pois até 1990 as ações podiam circular também ao portador (art. 33, da LSA) ou endossáveis (art. 32, da LSA), porém tais formas de circulação foram revogadas pela Lei 8.021/90.

As ações nominativas são aquelas em que o nome do titular da ação (acionista) é inserido no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. A propriedade se presume com o registro.

As ações escriturais são incorpóreas, dispensam a emissão de certificado. São aquelas mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, desde que está seja autorizada pela CVM para manter serviços de escrituração de ações e de outros valores mobiliários.

As ações podem ou não ter valor nominal. A Ação terá um valor nominal quando este for expresso no estatuto e será o mesmo para todas as ações da companhia. 

O valor nominal da ação é alcançado pela operação aritmética (divide-se o capital social pelo número de ações emitidos pela companhia).

Gabarito do professor: B

Dica: Imagine que a “Eckstein Siderúrgica S.A” tenha estabelecido um capital social de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) e tenha emitido 250.000 (duzentos e cinquenta mil) ações. O valor nominal de cada ação será de R$2,00 (dois reais).

Quando o estatuto não fixar o valor nominal estaremos diante de ações que não possuem valor nominal (sem valor nominal). Porém ainda que a ação seja sem valor nominal é possível realizar a operação aritmética para se calcular o valor. Para tanto é necessário dividir o capital social pelo número de ações emitidas pela companhia.

(1) Campinho, S. (2015). Curso de Sociedade Anônima. Pág. 170 e 171. Rio de Janeiro: Renovar.

Segundo o art. 1º da lei 6.404/76, "a companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas". Portanto, 

b) A sociedade anônima terá seu patrimônio incomunicável com o individual de cada um de seus sócios. 

* penso que a Letra A também esteja incorreta (salvo melhor juízo):

“As SA têm seu Capital dividido em Ações, cada ação representa uma fração do capital social de uma SA, sendo este capital limitado no preço da emissão. A empresa só emite a ação com autorização da CVM”;

-- a autorização da CVM é necessária apenas para a admissão dos valores mobiliários de emissão da companhia no Mercado de Valores Mobiliários (o que dará à companhia o status de aberta):

* Lei F. 6.404/1976 (Lei das SA):

Art. 4º. Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários;

-- ou seja, quem emite as ações (valores mobiliários mais importantes da companhia) é a própria companhia, e caso esta queira negociar no Mercado de Valores Mobiliários, terá que se registrar na CVM;

* Lei F. 6.404/1976 (Lei das SA):

Art. 4º. (...)

§ 1º. Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários;

§ 2º. Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários;

-- portanto, uma companhia fechada não precisa de autorização da CVM para emitir suas ações, sendo estas definidas apenas por seu estatuto (a autorização da CVM é apenas necessária nas companhias abertas, conforme visto no art. 4º);

* Lei F. 6.404/1976 (Lei das SA):

Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.

É verdade o que diz o amigo Bruno. SA fechada não precisa de autorização da CVM pra emitir novas ações. O que faz da alternativa "A" errada.

Só pra constar...péssima redação da letra C (duplo sentido). Me fez errar duas vezes.