O processo de reorganização societária pelo qual se unem dua...

A questão tem por objeto tratar do instituto da reorganização societária. A reorganização societária está prevista no Código Civil artigos 1.113 ao 1.122. O STJ no julgado do RECURSO ESPECIAL Nº 1.396.716 - MG (2013/0253770-4) se manifestou no sentido de ser possível aplicação das normas de sociedade anônima (Lei 6404/76) subsidiariamente as limitadas (art. 1.052 ao 1.087, CC), quando o código civil for omisso, como ocorre por exemplo, com instituto da cisão nas sociedades limitadas, para suprir as lacunas em sua regulamentação.

A reorganização societária pode ocorrer através da: a) transformação; b) fusão; c) incorporação ou d) Cisão.

Letra A) Alternativa Incorreta. O Nos termos do art. 1.113, CC o ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

Letra B) Alternativa Incorreta. Já na incorporação uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. Exemplo: A Sociedade A incorpora a sociedade B. A sociedade B deixa de existir, e todo o seu ativo e passivo será sucedido pela sociedade A.

Nesse sentido, art. 1.116, CC – “Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos”.        

Na incorporação temos duas figuras: a) Incorporadora (se torna maior e assume todo ativo e passivo da incorporada), e; b) Incorporada (que deixa de existir com a incorporação). Após aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

Letra C) Alternativa Correta. Na fusão temos a união de duas ou mais sociedades para criação de outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Exemplo: Sociedade A e B se unem e formam a sociedade C. Sociedade A e B serão extintas.

Nesse sentido art. 1.119, CC - A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

Letra D) Alternativa Incorreta. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Na cisão a sociedade cindida se subdivide podendo ou não deixar de existir, já que a cisão pode ser total ou parcial.

Na cisão podemos ter a incorporação do patrimônio da cindida por outra sociedade ou ainda a criação de uma nova sociedade.

No enunciado temos uma cisão decorrente da incorporação por outras sociedades. A incorporadora da sociedade cindida absorve o patrimônio cindido lhe sucede em todos os direitos e obrigações.

Letra E) Alternativa Incorreta. Na Lei de S.A esse contrato de Joint Venture é denominado como consorcio.

Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste Capítulo.

§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.

§ 2º A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida serão apurados e pagos na forma prevista no contrato de consórcio.      

Gabarito do Professor : C

Dica: Segundo o Enunciado 232 CJF: “Nas fusões e incorporações entre sociedades reguladas pelo Código Civil, é facultativa a elaboração de protocolo firmado pelos sócios ou administradores das sociedades; havendo sociedade anônima ou comandita por ações envolvida na operação, a obrigatoriedade do protocolo e da justificação somente a ela se aplica.”

CC/2002

Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

Só eu que lembrei de "DRAGON BALL" #FUSÃO

Lembrei da Serie (SUITS) A qual robert zenee queria fundir com pearson specter.

CC/2002

Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

FREEZA, PQ VOCÊ MATOU O KURIRIN?

P qm assistiu Dragon Ball Z, o exemplo, por mais esdrúxulo que seja, ajudará a resolver a questão!

FUSÃO

A fusão no direito empresarial é a mesma do desenho:

Goten (filho do goku) + Trunks (filho do Vegeta) = Gotenks.

Após a fusão, não há mais goten, nem trunks (no desenho eles somem temporariamente), formam 1 só pessoa: Gotenks.

No direito empresarial:

Vejam:

Conceito: A fusão ocorre com a união de duas ou mais sociedades que, ao se unirem, são extintas, dando origem a uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (A + B = C).

Texto legal: CC, Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

.

INCORPORAÇÃO

Já a incorporação é o Majin Boo, quando ele come as pessoas. O Majin Boo continua existindo e a pessoa que ele comeu não.

No direito empresarial:

Vejam:

Conceito: Incorporação é a operação pela qual uma ou várias sociedades (incorporadas) são absorvidas por outra (incorporadora), que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Neste caso, não há a criação de uma pessoa jurídica nova. Obs.: Apenas as incorporadas são extintas, mantendo-se a incorporadora.

Texto legal: CC, Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

.

TRANSFORMAÇÃO

É quando o GOKU sai de seu estado normal e se transforma em Super Sayajin (quando ele fica loiro).

No direito empresarial:

Conceito: Consiste na modificação do tipo societário. Neste caso, não há a extinção da pessoa jurídica (diferentemente do que ocorre na fusão e na incorporação). O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade.

Obs: Se uma SA fechada transmuda em sociedade SA aberta, não há transformação (mera alteração da espécie econômica).

Texto legal: Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

.

CISÃO

Esse não tem muito a ver com o desenho, mas se quiser lembre do braço do piccolo, quando é arrancado (houve uma cisão do corpo dele kkk) .

A cisão não passa de uma venda de patrimônio. É a operação pela qual a sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Essa questão tá melzinho na chupeta