Em relação à liquidação da sociedade, é correto afirmar:

A questão tem por objeto tratar da liquidação da companhia. As causas que dão origem à dissolução estão contempladas no art. 1.033, CC. Após a dissolução de pleno direito, os administradores da sociedade providenciarão a investidura do liquidante. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade. O liquidante será destituído a qualquer tempo nas hipóteses consagradas no art. 1.038, §1º, CC.

Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante, procede-se à sua liquidação, de conformidade com o código civil arts. 1.102 ao 1.112, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.

Letra A) Alternativa Correta. Dispõe o art. 1.106, que respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.        

Letra B) Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 1.107, CC que os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.

Letra C) Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 1.109, CC que aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.

O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber (art. 1.109, §único, CC).

Letra D) Alternativa Incorreta. Constituem deveres do liquidante: I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade; II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam; III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo; IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas; V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente; VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário; VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais; IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

Letra E) Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 1.105, §único, CC que sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.         

Gabarito do professor: A

GABARITO: ALTERNATIVA A

A) CORRETA:

Art. 1.106, CC. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.

B) INCORRETA:

Art. 1.107, CC. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.

C) INCORRETA:

Art. 1.109, CC. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.

Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.

D) INCORRETA:

Art. 1.103, CC. Constituem deveres do liquidante:

I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

E) INCORRETA:

Art. 1.105, CC. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

Vunesp sempre troca maioria por unanimidade.

VUNESP - 2019 - TJ-RS - Titular de Serviços de Notas e de Registros - Provimento: Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pela aprovação da unanimidade dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, transigir ou contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, facultada a possibilidade de prosseguir, para facilitar a liquidação, na atividade social. (ERRADO)

Art. 1.106 - Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.

Parágrafo único - Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.

Art. 1.107 - Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.

Art. 1.109 - Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.

Parágrafo único - O dissidente tem o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.

A) Gabarito da questão com base no art. 1.106, CC - Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, PAGARÁ o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.

B) O erro está em afirmar que os sócios podem resolver o rateio por unanimidade, quando, na verdade, é por maioria dos votos e que se dê antes de pagar os credores, quando, na verdade, é após o pagamento dos credores. Veja o que diz o art. 1.107, CC - Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.

C) Aprovadas as contas, de fato se encerra a liquidação e a sociedade se extingue ao ser averbada em registro próprio a ata da assembleia. O começo da C está correto. O erro está em afirmar que o dissidente (aquele que não concordou) tem 30 dias para promover a ação cabível. Na verdade ele tem 90 dias. Veja o art.1.109, CC: Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia. Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber 

D) Constituem deveres do liquidante, dentre outros: averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade; arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam, e proceder, nos 15 dias seguintes ao da sua investidura (e NÃO 30 DIAS) e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo.

E) O liquidante pode sim gravar de ônus reais os móveis e imóveis e contrair empréstimos, mas com as seguintes condições: autorização pelo contrato social, autorização pelo voto da maioria do sócios (e não unanimidade) e quando indispensáveis ao pagamento das obrigações inadiáveis

Bizu

Parágrafo único - O dissidente tem o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.