No movimento empresarial conceituado legalmente como f...

A questão tem por objeto tratar do instituto da reorganização societária. A reorganização societária está prevista no Código Civil artigos 1.113 ao 1.122. O STJ no julgado do RECURSO ESPECIAL Nº 1.396.716 - MG (2013/0253770-4) se manifestou no sentido de ser possível aplicação das normas de sociedade anônima (Lei 6404/76) subsidiariamente as limitadas (art. 1.052 ao 1.087, CC), quando o código civil for omisso, como ocorre por exemplo, com instituto da cisão nas sociedades limitadas, para suprir as lacunas em sua regulamentação.

A reorganização societária pode ocorrer através da: a) transformação; b) fusão; c) incorporação ou d) Cisão.

Letra A) Alternativa Incorreta. Sem correspondência.  

Letra B) Alternativa Incorreta.  Sem correspondência.

Letra C) Alternativa Incorreta. Incorporadas são as sociedades que deixam de existir, por terem sido incorporadas por outra sociedade.
Na incorporação uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. Exemplo: A Sociedade A incorpora a sociedade B. A sociedade B deixa de existir, e todo o seu ativo e passivo será sucedido pela sociedade A.

Nesse sentido, art. 1.116, CC – “Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos”.

Na incorporação temos duas figuras: a) Incorporadora (se torna maior e assume todo ativo e passivo da incorporada), e; b) Incorporada (que deixa de existir com a incorporação). Após aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

Letra A) Alternativa Correta. Na fusão temos a união de duas ou mais sociedades para criação de outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Exemplo: Sociedade A e B se unem e formam a sociedade C. Sociedade A e B serão extintas.         

Nesse sentido art. 1.119, CC - A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

Após a constituição da nova sociedade caberá aos administradores inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

Gabarito do Professor: D

Dica: Na incorporação temos, portanto, o aumento da sociedade Incorporadora e a extinção da sociedade Incorporada. Os órgãos competentes de todas as sociedades devem aprovar o ato. Nesse sentido, segue abaixo os principais quórum de aprovação.

                                                                               (quadro cedido pelo professor)

Sociedade Simples  - Art. 999, CC. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.

Sociedade Limitada – Art. 1.071, CC. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

Art. 1.076, CC. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1^o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

Sociedade Anônima - Art. 136, LSA. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

IX - cisão da companhia;

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

CC, Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

Gabarito: Letra D.

CC.  Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (artigo 228 da  Lei 6.404/1976). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.