No tocante aos órgãos societários e de administração das so...

A questão tem por objetivo tratar sobre as sociedades anônimas, especificamente sobre  o administrador  e Assembleia Geral, um dos órgãos da S.A.

Diferente das sociedades contratuais reguladas pelo Código Civil, as sociedades por ações são reguladas pela Lei 6.404/76 LSA. Esse tipo societário é um dos mais utilizados na prática no Brasil, tornando-se extremante atrativo para empreendimentos de grande porte.           

Os administradores têm alguns deveres que devem ser satisfeitos no desempenho de suas atribuições. São eles: a) dever de diligência; b) dever de lealdade, e; c) dever de informação. 

Dentro do dever de diligência dispõe o art. 153, LSA que o administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.


Letra A) Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 136, LSA que é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto , se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: 

(...)  IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;    e (...) IX - cisão da companhia;



Letra B) Alternativa Incorreta. A competência nesses casos é da Assembleia Geral. Nesse sentido dispõe o art. 122, da LSA: (...) VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;


Letra C) Alternativa Incorreta. A competência para convocação será do conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observada previsão estatutária.

A assembleia-geral pode também ser convocada: a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163, da LSA;  b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.    

Letra D) alternativa Incorreta. Nesse sentido dispõe o art. 124, § 2º-A, LSA que sem prejuízo do disposto no § 2º (A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios ), as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital , nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.         (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020)


Letra E) Alternativa Correta. A competência da Assembleia-Geral vem determinada no art. 122, da LSA: I - reformar o estatuto social; II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142, LSA; III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;  IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1º, 2º e 4º do art. 59; V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (Redação dada pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021) IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e        (Redação dada pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021) X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre:        (Incluído pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021) a) a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; e (Incluído pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021); b) a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.        (Incluído pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021)


Gabarito do Professor : E

Dica: A administração da companhia compete, conforme dispuser o estatuto ao conselho de administração e à diretoria. E quando não houver conselho de administração apenas à diretoria. A representação da companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho de administração um órgão de deliberação colegiado.

Instrução Normativa da CVM 622/2020 dispõe que: Art. 21-C § 1º A companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico a que se refere o caput assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, assim como, na hipótese de participação a distância, no mínimo: I – a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; II – a gravação integral da assembleia; e III – a possibilidade de comunicação entre acionistas. Art. 21 –C § 2º Caso disponibilize sistema eletrônico para participação a distância na assembleia, a companhia deve dar ao acionista as seguintes alternativas: I - de simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância; ou II - de participar e votar na assembleia, observando-se que, quanto ao acionista que já tenha enviado o boletim de voto a distância e que, caso queira, vote na assembleia, todas as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância para aquele acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, devem ser desconsideradas.