Em relação às sociedades por quotas de responsabilidade lim...

A questão tem por objeto tratar do capital social da sociedade limitada, explorando o aumento e redução e as deliberações dos sócios. A sociedade limitada está regulada dos art. 1.052 ao 1.087, CC.    

A sociedade limitada é um tipo societário que pode ser utilizado por aqueles que desejam exercer atividade de natureza simples ou empresária.

Seu ato constitutivo é um contrato social e a responsabilidade dos sócios está restrita ao valor de suas cotas, respondendo solidariamente todos os sócios pela integralização do capital social.

Seu capital social é divido em cotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.     

A) A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos três meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo, dentre outros, de tomar as contas dos administradores e designar membros do conselho fiscal.

Os sócios têm o direito de participar das deliberações sociais (art. 1.072 c/c art. 1.010, CC). As deliberações poderão ser tomadas por reunião ou assembleia, conforme previsto no contrato, sendo obrigatória a realização por assembleia quando o número de sócios for superior a 10 (dez).

As decisões que dependem de deliberação dos sócios deverão observar o quórum do art. 1.076, CC, de acordo com as matérias do art. 1.071, CC. 

A assembleia deverá ser realizada uma vez ao ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social.

Os objetivos que serão assuntos na assembleia estão elencados no art. 1.078, CC.

Nesse sentido redação do art. 1.078, CC:

A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:

I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II - designar administradores, quando for o caso;

III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.        

Alternativa incorreta.     

B) Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato, depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis, e, se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Diferente do que ocorre no aumento de capital em que prevalece a vontade dos sócios e independe do consentimento dos credores, a redução somente poderá ser realizada com a devida notificação dos credores (já que o capital representa uma garantia para os credores), que realizar impugnação ao ato de redução e somente poderá ocorrer após a devida notificação dos credores.

A redução do capital social somente poderá ocorrer nas hipóteses previstas no art. 1.082, CC:

a)        Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis, reduzindo o capital proporcionalmente ao valor nominal das cotas, tornando-se efetiva a partir da averbação;

b)        Se excessivo em relação ao objeto da sociedade, restituindo-se parte do valor das cotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, do valor nominal das cotas.

A deliberação que aprova a redução deverá ser publicada abrindo-se prazo de 90 dias aos credores quirografários para manifestarem oposição.

Alternativa correta.

        
C) A assembleia será presidida e secretariada por sócios estabelecidos no contrato social, e a cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos trinta dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.

A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes, e não estabelecidos no contrato social. Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, e a cópia da ata autenticada  pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação (art. 1.075, §s, CC).

Alternativa Incorreta.

D) Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de dois ou mais membros e respectivos suplentes, necessariamente sócios, residentes no País, eleitos na assembleia anual ou extraordinária.

O conselho fiscal é órgão de atuação facultativa nas sociedades limitadas. Se existir, sua composição será de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País.

É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos 1/5 (um quinto) do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

A eleição dos membros do conselho fiscal será realizada em assembleia anual (art. 1.066, CC c/c art. 1.078, CC).       

Alternativa incorreta.      

E) Ressalvado o disposto no contrato social, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato, e até vinte dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

O capital social da sociedade, após estar devidamente integralizado, pode sofrer aumento pelos sócios com a respectiva alteração no contrato social, averbada no órgão competente.

Na hipótese de aumento do capital social, também aplicaremos a regra do art. 1.052, CC, no tocante à responsabilidade solidária dos sócios pela integralização do capital social. Para realização do aumento do capital é necessário voto favorável de ¾ do capital social (art. 1.076, I, CC).

Na hipótese de aumento do capital social, os sócios terão o prazo de 30 dias após a deliberação que aprova o aumento do capital social para exercer o seu direito de preferência na proporção de suas cotas. Decorrido esse prazo e após os sócios ou terceiros assumirem as novas cotas, haverá uma reunião ou assembleia para que seja aprovada a modificação do contrato. O exercício do direito de preferência pode ser objeto de cessão nos termos do art. 1.081, §2º, CC.

Alternativa incorreta.

Gabarito da banca: B

Dica: As decisões que dependem de deliberação dos sócios deverão observar o quórum do art. 1.076, CC, de acordo com as matérias do art. 1.071, CC.

a) Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; II - designar administradores, quando for o caso; III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

b) Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

c) Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. § 2  Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.

d) Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

e) art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. § 1 Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

O conector “e” deixa a alternativa B errada

GABARITO: B

a) ERRADO: Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:

b) CERTO: Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

c) ERRADO: Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.

d) ERRADO: Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

e) ERRADO: Art. 1.081. § 1 Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

A letra B é a "menos errada". A conjunção aditiva "e" também a torna incorreta.

-->Prazos, LTDA.

◘05 anos = responsabilidade solidária dos sócios para integralizar capital

               -Da data do registro da sociedade

◘Administração:

--30 dias = assinatura do termo de posse do adm, no livro de atas da administração.

               -Após designação

--10 dias = nomeação ineficaz do adm se não averbada no registro.

               -Após investidura

--10 dias = averbação da cessação do cargo de adm

               -Após cessação

◘Conselho Fiscal:

--30 dias = assinatura do termo de posse do membro. Se não, ineficaz

--Trimestralmente = examinar livros e papéis

--30 dias sem que diretoria convoque assembleia anual dos sócios = membros fiscais convocam.

◘Deliberações dos sócios

--Assembleia convocada por:

-Sócio = quando adm retardar convocação em +60 dias (em casos de lei/contrato)

-Titulares de mais de +1/5 do capital = quando não atendido em 8 dias pedido de convocação fundamentado.

--20 dias = averbação da ata na Junta Comercial

--30 dias = direito de sócio que dissentiu de se retirar

                              -Após a reunião

                              -Casos = fusão, incorporação, modificação do contrato.

--01x /ano = assembleia dos sócios (mínimo)

                                     -Nos 4 primeiros meses do ano social.

--30 dias antes da assembleia = documentos das contas dos adm apresentados por escrito aos sócios que não sejam adm.

--02 anos = direito de pedir anulação da aprovação sem reserva das contas

-As contas aprovadas sem reservas eximem o adm e fiscal de responsabilidades.

◘Aumento e redução do capital social

--30 dias = preferencia do sócio para preferência no aumento do capital

--90 dias = credor quirografário pode opor-se à restituição do valor das quotas dos sócios (em caso de redução do capital social).