A sociedade empresária pode sofrer alterações em sua estrutu...

A questão tem por objeto tratar da reorganização societárias, no tocante a cisão nas sociedades limitadas.

O Código Civil em seu capítulo X, trata do procedimento da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades. 

O procedimento de cisão, prescinde da realização de um protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessada.   

Independentemente de a cisão ser total ou parcial, deixando ou não a cindida de existir, é necessário a aprovação pelos sócios da sociedade cindida.


Letra A) Alternativa Incorreta. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Na cisão a sociedade cindida se subdivide podendo ou não deixar de existir, já que a cisão pode ser total ou parcial. 


Na fusão temos a união de duas ou mais sociedades para criação de outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Na incorporação uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. 




Letra B) Alternativa Correta. A Transformação ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para outro. Na incorporação uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. Na incorporação temos duas figuras: a) Incorporadora (se torna maior e assume todo ativo e passivo da incorporada), e; b) Incorporada (que deixa de existir com a incorporação). Após aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio. Nessas duas hipóteses de reorganização não há que se falar em criação de uma nova sociedade.  



Letra C) Alternativa Incorreta. Na fusão temos a união de duas ou mais sociedades para criação de outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Já na incorporação não há criação de uma nova sociedade. Na incorporação uma ou mais sociedade são absorvidas por outra.

Letra D) Alternativa Incorreta. A Transformação ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para outro. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Letra E) Alternativa Incorreta. A Transformação ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para outro. Na fusão temos a união de duas ou mais sociedades para criação de outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.


Gabarito do Professor : B

Dica: A reorganização societária está prevista no Código Civil artigos 1.113 ao 1.122. O STJ no julgado do RECURSO ESPECIAL Nº 1.396.716 - MG (2013/0253770-4) se manifestou no sentido de ser possível aplicação das normas de sociedade anônima (Lei 6404/76) subsidiariamente as limitadas (art. 1.052 ao 1.087, CC), quando o código civil for omisso, como ocorre por exemplo, com instituto da cisão nas sociedades limitadas, para suprir as lacunas em sua regulamentação.