Em relação à sociedade limitada,

A questão tem por objeto tratar da sociedade limitada. A sociedade limitada encontra-se regulada no Código Civil art. 1.052 ao 1.087.

A responsabilidade dos sócios não pode ser confundida com a responsabilidade da sociedade. Toda sociedade responde perante os seus credores de forma ilimitada, ou seja, com todo o seu patrimônio independentemente do tipo societário. Já os sócios, podem responder de forma limitada, ilimitada ou mista.   

É um dos tipos societários mais utilizados no nosso ordenamento. Pode ser de natureza simples (por exemplo, formada por profissionais intelectuais) ou de natureza empresária.   Em razão da alteração legislativa de 2019 é possível a constituição de sociedade unipessoal limitada (formada por apenas um único sócio – que pode ser pessoa física ou jurídica.  

Letra A) Alternativa Incorreta. Na sociedade limitada cada sócio tem a sua responsabilidade restrita ao valor de sua cota, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 

Nesse sentido art. 1.052, Caput, CC: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social".

Sendo quando não integralização do capital - solidariedade entre os sócios pela integralização.

Letra B) Alternativa Correta. Em razão do princípio da intangibilidade do capital este não pode ser utilizado para os outros fins que não sejam o objeto da sociedade. Sendo assim, a retirada de quantias pelos sócios em prejuízo do capital acarreta a responsabilização dos sócios que receberam, independentemente de terem ou não conhecimento da situação da empresa.

Dispõe o art. 1.059, CC que os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.    
      

Letra C. Alternativa Incorreta. A sociedade limitada encontra-se regulada no capítulo IV, dos arts. 1.052 a 1.087, CC. Na omissão desse capítulo, o art. 1.053, CC, determina que se aplica a sociedade limitada naquilo em que forem compatíveis as normas de sociedade simples previstas dos art. 997 a 1.038, CC. A aplicação é subsidiária, não sendo necessário previsão contratual.

Dispõe o art. 1.053, §único, CC, a possibilidade de o contrato social prever ainda a aplicação supletiva das normas da Lei 6.404/76 – LSA às sociedades limitadas. Se o contrato social não determinar a possibilidade de aplicação supletiva, ainda assim as normas da LSA poderão ser aplicadas às LTDA's desde que o assunto seja omisso no Código Civil (aplicação por analogia – art. 4ª Lei de Introdução as Normas do Direito Brasileiro - LNDB). 

Letra D) Alternativa Incorreta. A administração é um órgão que representa a sociedade. O administrador age em nome da sociedade, representando seus interesses, sendo responsável pelo cumprimento do objeto social, executando a vontade da sociedade.

A administração poderá ser realizada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Quando a administração for atribuída no contrato a todos os sócios, tal atribuição não será estendida de pleno direito aos que posteriormente adquiram a qualidade de sócios (art. 1.060, §único, CC).
      

Letra E. Alternativa Incorreta. Uma vez integralizado o capital é possível o seu aumento (na forma do art. 1.081, CC) ou a sua redução (na forma dos artigos 1.082 ao 1.084, CC). Diferente do que ocorre no aumento de capital em que prevalece a vontade dos sócios e independe do consentimento dos credores, a redução somente poderá ser realizada com a devida notificação dos credores (já que o capital representa uma garantia para os credores).

A redução do capital social somente poderá ocorrer nas hipóteses previstas no art. 1.082, CC:

a)        Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis, reduzindo o capital proporcionalmente ao valor nominal das cotas, tornando-se efetiva a partir da averbação;

b)        Se excessivo em relação ao objeto da sociedade, restituindo-se parte do valor das cotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, do valor nominal das cotas.

Gabarito da Banca e do professor: B

Dica: O capital social da sociedade, após estar devidamente integralizado, pode sofrer aumento pelos sócios com a respectiva alteração no contrato social, averbada no órgão competente.

Na hipótese de aumento do capital social, também aplicaremos a regra do art. 1.052, CC, no tocante à responsabilidade solidária dos sócios pela integralização do capital social. Para realização do aumento do capital é necessário voto favorável de ¾ do capital social (art. 1.076, I, CC).

Lei Seca 

a) Errada - CC Art. 1052 - Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

b) Certa - CC - 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

c) Errada - CC Art. 1.053. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

d) Errada - CC - Art. 1.060. Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

e) Errada - CC - Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Lembrando

SOCIEDADE LIMITADAArtigos 1052 e seguintesI) RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOSQuanto à responsabilidade dos sócios, a personalização da sociedade limitada implica a separação patrimonial entre a pessoa jurídica e seus membros ? chamada AUTONOMIA PATRIMONIAL PRÓPRIA.

Abraços

GABARITO B

Art. 1.059. CC. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

Obrigação de repor lucros. Depois de apurados os lucros no balanço patrimonial, os sócios titularizam direito a percepção dos mesmos. Todavia, se alguma operação representar vulnerabilidade para o capital social, acarretando, por exemplo, desfalque, os sócios estarão obrigados à reposição dos lucros e quantias retiradas, mesmo que autorizadas. Lembre-se que o capital social é a principal garantia de terceiros que contratam a sociedade limitada.

CHAVES, Cristiano. Código Civil Comentado.

Da Sociedade em Comandita por Ações

Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.

Responsabilidade Subsidiária, smj, só na Cmdita por ações.

Código Civil. Sociedade Limitada:

Da Administração

Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 

Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

§ 1 Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

§ 2 Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)

§ 2 A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.

§ 3 A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.

Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.

Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.