São órgãos obrigatórios em toda e qualquer sociedade anônima:

A questão tem por objeto tratar dobre os ÓRGÃOS da S.A. As companhias possuem diversos órgãos, cada um com a sua competência determinada pela Lei. Os quatro principais órgãos de uma Companhia são: Assembleia Geral, Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal.  Além desses órgãos o Estatuto Social poderá deliberar sobre a criação de outros.       

A Assembleia-Geral é um órgão de deliberação e tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento.     

Existem duas espécies de assembleia: a) Assembleia-Geral ordinária (AGO) e Assembleia-Geral Extraordinária (AGE). A AGE poderá ocorrer a qualquer tempo para deliberar sobre as matérias previstas no art. 122, da LSA que não sejam de competência privativa da AGO. A AGO e AGE poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.

Existem no art. 132, da LSA matérias que serão de competência exclusiva da AGO.

O Conselho fiscal é um órgão de fiscalização. Embora seja um órgão obrigatório, o seu funcionamento é facultativo. A eleição dos membros do conselho fiscal será realizada na assembleia-geral por maioria.

A diretoria é um órgão executivo de existência obrigatória. A administração da companhia compete, conforme dispuser o estatuto ao conselho de administração e à diretoria. E quando não houver conselho de administração apenas à diretoria. A representação da companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho de administração um órgão de deliberação colegiado.

O conselho de administração é um órgão de deliberação colegiado, com atribuições e poderes indelegáveis. Serão eleitas pessoas naturais residentes no País ou não.

A) a assembleia de acionistas, o conselho de administração e a diretoria.

A assembleia de acionistas e a diretoria são órgãos obrigatórios na sociedade anônima. O Conselho de Administração em regra, é um órgão facultativo. Nas companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente pela diretoria ou conjuntamente pela diretoria e conselho de administração. 

Já nas sociedades de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração (art. 138, § 2º, da Lei nº 6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).

Alternativa Incorreta.      

B) o conselho de administração, o conselho fiscal e a diretoria.

O conselho fiscal e a diretoria são órgãos obrigatórias em qualquer companhia. Já o Conselho de Administração em regra, é um órgão facultativo. Nas companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente pela diretoria ou conjuntamente pela diretoria e conselho de administração. 

Já nas sociedades de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração (art. 138, § 2º, da Lei nº 6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).

Alternativa incorreta.

C) a assembleia de acionistas, o conselho de administração e o conselho fiscal.

A Assembleia geral e o conselho fiscal são órgãos obrigatórios na sociedade anônima. Já o Conselho de Administração em regra, é um órgão facultativo. Nas companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente pela diretoria ou conjuntamente pela diretoria e conselho de administração. 

Já nas sociedades de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração (art. 138, § 2º, da Lei nº 6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).

Alternativa Incorreta.

D) a assembleia de acionistas e a diretoria.

A diretoria é um órgão executivo de existência obrigatória. A administração da companhia compete, conforme dispuser o estatuto ao conselho de administração e à diretoria. E quando não houver conselho de administração apenas à diretoria. A representação da companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho de administração um órgão de deliberação colegiado.

O Conselho de Administração em regra, é um órgão facultativo. Nas companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente pela diretoria ou conjuntamente pela diretoria e conselho de administração. 

Já nas sociedades de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração (art. 138, § 2º, da Lei nº 6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).

Alternativa Correta.         

E) a assembleia de acionistas, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal. 

A Assembleia de acionistas (Assembleia Geral), a diretoria e o conselho fiscal são órgãos obrigatórios na S.A.
Já o Conselho de Administração em regra, é um órgão facultativo. Nas companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente pela diretoria ou conjuntamente pela diretoria e conselho de administração. 

Já nas sociedades de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração(art. 138, § 2º, da Lei nº 6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).

Alternativa Incorreta.

Gabarito: D

Dica: Composição do conselho fiscal, diretoria e conselho de administração:

- Conselho de administração-  é um órgão facultativo, via de regra. É obrigatório na S/A aberta, na S/A de capital autorizado e na sociedade de economia mista.

Ele tem no mínimo três membros, não precisa ser acionista.

Mantado de três anos no máximo e é possível reeleição.

- Diretoria- é o órgão que representa a sociedade anônima. É escolhida pela conselho de administração e qnd não houver pela assembleia geral.

Deve ter pelo menos dois diretores.

- Conselho fiscal – é de existência obrigatória, não precisa sequer previsto no estatuto. Mas seu funcionamento é facultativo, pode funcionar de forma transitória.

Ele deve ser permanente no caso de sociedade de economia mista e se o estatuto prevê o funcionamento permanente.

órgãos da sociedade anônima, são eles:

(i)            a assembleia geral;

(ii)          o conselho de administração;

(iii)         a diretoria; e

(iv)         o conselho fiscal.

O primeiro órgão a ser analisado é a assembleia geral. Ela é o órgão de decisão superior da companhia e é formado pelo conjunto de todos os acionistas, independentemente da espécie de ação que estes possuam. A assembleia tem poder para, entre outros, aprovar e reformar os estatutos sociais, eleger e destituir os conselho de administração e fiscal, além da diretoria; e ainda, aprovar, a cada ano, as demonstrações financeiras da companhia.

O conselho de administração é um organismo composto por no mínimo 3 acionistas cuja designação é ajudar à diretoria nas estratégias da companhia. A existência de um conselho de administração é em regra, facultativa, sendo obrigatória em somente 3 hipóteses: (i) companhia aberta, (ii) sociedade de capital autorizado e (iii) sociedade de economia mista.

O órgão que governa a companhia e que executa as determinações da assembleia geral e do conselho de administração é a Diretoria. Ela pode ser ocupada por acionistas ou por terceiros por estes contratados e deve ser composta sempre por, no mínimo, 2 pessoas físicas. Até um terço dos membros do conselho de administração pode integrar, também, a diretoria. Os administradores não respondem com seu patrimônio pessoal pelas obrigações da sociedade anônima, porém, evidentemente, são responsáveis pelos abusos que eventualmente cometerem no exercício de suas funções.

A Diretoria é, também, a representante legal da sociedade anônima.

Por último, existe o conselho fiscal a quem cabe a fiscalização e controle dos órgãos de administração. É importante frisar que apesar de sua existência ser obrigatória, o seu funcionamento propriamente dito é facultativo, melhor dizendo, seu funcionamento depende da vontade dos acionistas.

fonte:

blog caetano advogados

Essa questão ficou estranha, porque a existência do órgão é obrigatória, o funcionamento é que é facultativo! Mas vamos seguir o ritmo da Banca.

O Conselho de administração é facultativo nas companhias fechadas e obrigatório nas companhias abertas.

Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração. Logo não é obrigatório para S.A FECHADA)