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Tema da Questão: Direito Societário - Emissão de Debêntures em Sociedade Anônima

Interpretação do Enunciado: A questão aborda a competência para deliberação sobre a emissão de debêntures em uma sociedade anônima, que é um tema específico dentro do Direito Societário.

Legislação Aplicável: A legislação que governa a emissão de debêntures em sociedades anônimas é a Lei nº 6.404/1976, conhecida como Lei das S.A. De acordo com o artigo 59, a competência para deliberar sobre a emissão de debêntures é da Assembleia Geral.

Explicação do Tema: No contexto de uma sociedade anônima, debêntures são títulos de dívida emitidos pela empresa para captar recursos junto a investidores. A decisão de emitir debêntures envolve questões estratégicas e financeiras significativas, por isso a competência é atribuída a um órgão de decisão colegiada como a Assembleia Geral.

Exemplo Prático: Imagine que a empresa XYZ S.A. queira expandir suas operações e precisa de capital. Ela decide emitir debêntures para levantar fundos. Essa decisão, por ser de grande importância, é levada à Assembleia Geral, onde os acionistas discutem e aprovam ou rejeitam a proposta de emissão.

Justificativa da Alternativa Correta (C): A alternativa C está correta porque, conforme a Lei das S.A., a deliberação sobre a emissão de debêntures é uma competência privativa da Assembleia Geral. Isso ocorre porque envolve decisões que podem impactar significativamente o patrimônio e as finanças da empresa.

Análise das Alternativas Incorretas:

A - Diretoria Especial de Debêntures: Não existe uma "Diretoria Especial de Debêntures" na estrutura legal de uma sociedade anônima. Portanto, essa alternativa está incorreta.

B - Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal tem a função de fiscalizar os atos dos administradores, não de deliberar sobre a emissão de debêntures. Portanto, esta alternativa está errada.

D - Concorrente com o Conselho Fiscal: Além de o Conselho Fiscal não ter competência para deliberações sobre emissões de debêntures, a competência para tal decisão não é concorrente, mas sim privativa da Assembleia Geral.

E - Delegada à Assembleia de Debenturistas: A Assembleia de Debenturistas tem a função de defender os interesses dos detentores de debêntures já emitidas, não de decidir sobre novas emissões. Essa alternativa, portanto, não é válida.

Estratégia para Evitar Pegadinhas: Fique atento à função de cada órgão dentro da estrutura da sociedade anônima e à legislação específica que os rege. Conhecer a Lei das S.A. ajuda a evitar confusões.

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CORRETA - CLei 6404/76Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da ASSEMBLÉIA-GERAL, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;II - o número e o valor nominal das debêntures;III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;IV - as condições da correção monetária, se houver;V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.

Debênture é um título de crédito representativo de empréstimo que uma companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra a emissora, nas condições constantes da escritura de emissão.Debêntures são valores mobiliários emitidos pelas sociedades anônimas, representativas de empréstimos contraídos pelas mesmas, cada título dando, ao debenturista, idênticos direitos de crédito contra as sociedades, estabelecidos na escritura de emissão.A decisão de emitir debêntures, tomada pela diretoria de uma empresa, deve ser precedida não apenas de uma criteriosa e exaustiva análise de suas necessidades de caixa, à época dos resgates, como também de uma profunda análise das condições do mercado, a fim de compatibilizar os custos do lançamento, com a remuneração que o investimento desses recursos irão proporcionar à empresa.

O art. 59, LSA foi alterado pela Lei 12.431/2011, todavia, a resposta continua igual, mas vale a pena ler as novidades:
   Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
(...)
       § 1^o  Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 2^o  O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 3^o  A assembleia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 4^o  Nos casos não previstos nos §§ 1^o e 2^o, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).

As debêndures são títulos representativos de um contrato de mútuo; conferirão aos seus titulares direito de crédito contra a CIA; commercial paper é debênture a curto prazo.

Abraços

GAB: LETRA C

Complementando!

Fonte:  Prof. Amanda Aires

A competência privativa para deliberação a respeito da emissão de debêntures é da assembleia geral. 

Entretanto,  na  companhia  aberta,  o  conselho  de  administração  poderá  deliberar  sobre  a emissão  de debêntures não conversíveis em ações, desde que previsto em estatuto esta possibilidade. Além disso, o estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a deliberar sobre emissão de debêntures  conversíveis  em  ações,  desde  que  dentro  do  limite  de  capital  autorizado  e  respeitadas  as condições estabelecidas em Lei. 

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PRA  AJUDAR:

Debêntures o que são? ➜ São valores mobiliários -  Lei 6.385/76 - As debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades por ações e que conferem aos seus titulares direitos de crédito contra a companhia emissora.  

Debêntures são AÇÕES? ➜ NÃO! As debêntures, ao contrário das ações, são títulos de dívida emitidos pela companhia. Ou seja, no geral elas não  conferem  participação  no  capital  social  da  empresa,  mas  sim  o  direito  ao  pagamento  de  uma remuneração. 

Qual o nome do investidor que adquire debêntures? ➜ Debenturista

Debênture é um título de propriedade? NÃO!  É um título de crédito privado de renda fixa em que os debenturistas são credores da empresa e esperam receber juros periódicos e o pagamento do principal – valor pago pela debênture - no vencimento do título, conforme estipulado em um contrato específico chamado “Escritura de Emissão”.