A sociedade limitada unipessoal

A lei n. 14.195 de 2021 converteu as antigas EIRELI's em sociedade limitadas unipessoais, podendo tais sociedades ter prazo determinado ou indeterminado. Isso é reforçado pela revogação do inciso IV do artigo 1.033 do Código civil, que previa como causa de dissolução de sociedade a não recomposição da pluralidade de sócios no prazo de 180 dias.

Código Civil:

Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:

[...]

II - as sociedades;

[...]

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

[...]

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

[...]

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

a) A SLU é uma sociedade personificada (arts. 985 e 1.052, §§ 1° e 2°, CC).

b) Não há que se falar em condição resolutiva, uma vez que a lei civil autoriza o funcionamento da SLU com apenas 1 (um) sócio (art. 1.052, § 1°, CC).

c) Cuida-se de sociedade personificada, com personalidade jurídica e patrimônio próprios (arts. 45, caput, 49-A, 985, 997, 1.024, 1.052 a 1.054 e 1.150, todos do Código Civil).

d) A SLU goza de personalidade jurídica e autonomia patrimonial (arts. 45, caput, 49-A, 997, 1.024 e 1.052 a 1.054, todos do Código Civil). Ademais, a figura do instituidor e da afetação patrimonial nos remetem às fundações, uma das pessoas jurídicas de direito privado (art. 44, III, c.c. arts. 62 a 69, do CC).

e) Cuida-se de interpretação sistemática dos arts. 44, II, 985, 1.033, I e III, 1.052, §§ 1° e 2°, 1.053, caput, todos do CC:

Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:

[...]

II - as sociedades;

Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

[...]

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.

§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Fonte: Prof. Marcelo Polegario (tecconcursos)

ADENDO

==> Conceitos gerais:  a sociedade empresária é pessoa jurídica de direito privado, não estatal, que explora empresarialmente o seu objeto social ou adota a forma de sociedade por ações. (as demais = sociedade simples)

• Contrato de sociedade →  pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica + partilha dos resultados.

*obs 1: a atividade pode restringir a 1 ou + negócios determinados.

**obs 2:  lembre-se →   no direito societário, a sociedade é a empresária, e não os seus sócios = empreendedores ou investidores.

⇒ Toda sociedade por ações = sociedade empresária, independente de seu objeto. (cooperativa  = sempre simples)

• PJs de direito privado só com recursos particulares = fundação, associação ou sociedade. → traço característico destas duas últimas é a união de esforços para a realização de fins comuns. → fins são econômicos ?  PJ é uma sociedade.

Gabarito : E "é pessoa jurídica de direito privado, podendo ter prazo de duração determinado ou indeterminado."