Em relação à liquidação da sociedade, dispõe o Código Civil:

A questão tem por objeto tratar da liquidação da sociedade. A liquidação ocorre após a dissolução da sociedade que pode ocorrer de forma judicial ou extrajudicial.

As causas que dão origem à dissolução estão contempladas no art. 1.033, CC. É chamada de dissolução de pleno direito, que ocorrerá nas seguintes hipóteses: a) o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; b) o consenso unânime dos sócios; c) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; d) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; e) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Importante ressaltar que, na hipótese da alínea “d”, a sociedade não será dissolvida caso o sócio remanescente requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil (art. 1.033, §único, CC).

Após a dissolução de pleno direito, os administradores da sociedade providenciarão a investidura do liquidante. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade. O liquidante será destituído a qualquer tempo nas hipóteses consagradas no art. 1.038, §1º, CC.

A) Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia, tendo o dissidente o prazo de noventa dias para promover a ação anulatória, a contar da publicação da ata devidamente averbada.

O Enunciado 87 J.D. Comercial do CJF determina que: “o cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais”.

Após a aprovadas das contas do liquidante, teremos o encerramento e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber (art. 1.109, caput e §único, CC).        

Alternativa Incorreta.     

B) Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pela aprovação da unanimidade dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, transigir ou contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, facultada a possibilidade de prosseguir, para facilitar a liquidação, na atividade social.

O liquidante deve representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. Porém, sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

Alternativa Incorreta.

C) Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

Após o encerramento da liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

Alternativa correta.        

D) No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário e no prazo de 30 (trinta) dias, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, a ser presidida pelo liquidante, resolvendo sumariamente as questões suscitadas, devendo os originais das atas das assembleias, devidamente averbadas, apensadas ao processo judicial.

O art. 1.037 , CC dispõe que “ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente”.

Durante o procedimento de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas. E as atas das assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial. 

Alternativa Incorreta.     

E) Constituem deveres do liquidante, dentre outros, convocar assembleia dos quotistas, cada três meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o trimestre, ou sempre que necessário.

Os deveres do liquidante estão descritos no art. 1.103, CC.

Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:

I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.      

Gabarito da banca: C

Dica: O liquidante tem o papel de “administrar” a sociedade que se encontra em liquidação. Dentre as atribuições do liquidante destacamento a alienação do ativo para pagamento do seu passivo. Assim, se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas. Após o pagamento do passivo e partilhado o remanescente o liquidante convocará a assembleia dos sócios para a prestação final de contas.

Nos termos do art. 1.107, CC - os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.

Código Civil

a) Art. 1.109, p. único: Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.

b) Art. 1.105, p. único: Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

c) Art. 1.110.

d) Art. 1.112 e p. único: No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembléia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas. As atas das assembléias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.

e) Art. 1.103, VI: Constituem deveres do liquidante (...) convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário.

GABARITO: C

a) ERRADO: Art. 1.109. Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.

b) ERRADO: Art. 1.105. Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

c) CERTO: Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

d) ERRADO: Art. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembléia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.

e) ERRADO: Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante: VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;