Questões de Concurso Comentadas por alunos sobre direito societário em direito empresarial (comercial)

Exceto pelo contrato social escrito, a constituição de sociedade em conta de participação independe de qualquer outra formalidade.

São sociedades não personificadas, passíveis de registro facultativo no registro público de empresas mercantis.

Na sociedade em comum, todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, assegurado a todos eles, entretanto, o direito de que os bens sociais sejam executados anteriormente aos seus bens particulares.

Em caso de danos causados a terceiros em decorrência de atividade empresarial exercida em sociedade em conta de participação, o sócio ostensivo responderá individual e exclusivamente perante terceiros, mas poderá pleitear contribuição proporcional do sócio participante, se assim pactuado no contrato social.

A responsabilidade do sócio participante é limitada à sua contribuição ao patrimônio especial e adicionalmente ao que dispuser o contrato social, sem prejuízo do seu direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais e de tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros.

Tanto a sociedade empresária como a sociedade simples (não-empresária) estão sujeitas à inscrição no registro público competente, ressalvadas as sociedades não personificadas. 

São requisitos da sociedade, dentre outros, a celebração por escrito de contrato de sociedade, o exercício de atividade econômica como objeto social e a partilha dos resultados.

Todos os tipos de sociedades podem ou não ter fins lucrativos; caso determinada sociedade não tenha fins lucrativos, deverá especificar os objetivos e resultados a serem perseguidos em seu contrato social.

Independentemente do tipo societário escolhido, será empresária apenas a sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário.

A sociedade adquire personalidade jurídica por meio da celebração de seus atos constitutivos, tornando-se pública pelo registro.

Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia, tendo o dissidente o prazo de noventa dias para promover a ação anulatória, a contar da publicação da ata devidamente averbada.

Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pela aprovação da unanimidade dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, transigir ou contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, facultada a possibilidade de prosseguir, para facilitar a liquidação, na atividade social.

Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário e no prazo de 30 (trinta) dias, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, a ser presidida pelo liquidante, resolvendo sumariamente as questões suscitadas, devendo os originais das atas das assembleias, devidamente averbadas, apensadas ao processo judicial.

Constituem deveres do liquidante, dentre outros, convocar assembleia dos quotistas, cada três meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o trimestre, ou sempre que necessário.

Até trinta dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles, cuja consignação em pagamento, suspenderá o processo de anulação.

Na fusão, incorporação ou cisão, em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, após a competente aprovação do projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade, cujo laudo será votado pelos sócios ou acionistas das sociedades de que façam parte, ficando dispensada a avaliação, mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

A transformação não modificará, prejudicará ou beneficiará os direitos dos credores, salvo no caso de falência da sociedade objeto de transformação, incorporação, fusão ou cisão, que produzirá efeitos em relação aos sócios, administradores e acionistas, independente da forma societária anteriormente constituída, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à sua alteração, beneficiando a todos os credores.

A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações e será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

Constituída a nova sociedade, aos sócios, acionistas ou administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede das respectivas sociedades, os atos relativos à fusão ou transformação, no prazo de 45 dias.

A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos três meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo, dentre outros, de tomar as contas dos administradores e designar membros do conselho fiscal.

Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato, depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis, e, se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

A assembleia será presidida e secretariada por sócios estabelecidos no contrato social, e a cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos trinta dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.

Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de dois ou mais membros e respectivos suplentes, necessariamente sócios, residentes no País, eleitos na assembleia anual ou extraordinária.

Ressalvado o disposto no contrato social, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato, e até vinte dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.