Questões de Concurso
Comentadas sobre operações societárias em direito empresarial (comercial)
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A fim de alavancar seus negócios, a Empresa XML Ltda. pretende captar recursos junto à Bolsa de Valores. Para tal, deverá lançar ações para serem negociadas nesse mercado. Antes, porém, terá que atender a diversas formalidades impostas por Lei específica, notadamente a de assumir a forma jurídica de uma sociedade anônima de capital aberto.
Nessa linha, com base na Lei n° 6.404/76, a hipótese de reorganização societária pretendida pela referida empresa se enquadra como
Sobre o tema, analise as afirmativas a seguir:
1) A companhia poderá constituir consórcio com outras sociedades do mesmo tipo ou do tipo limitada, desde que todas integrem o mesmo grupo econômico, para a realização de empreendimento comum.
2) O consórcio é constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, que na companhia aberta é o Conselho de Administração.
3) O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no Registro Público de Empresas Mercantis do lugar da sede de cada sociedade participante, devendo a certidão de arquivamento ser averbada no Registro de Títulos e Documentos.
4) As sociedades participantes somente se obrigam nas condições previstas no contrato de consórcio, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.
5) A falência de uma das consorciadas produz a extinção do consórcio de pleno direito, cabendo ao administrador judicial a apuração dos créditos que a falida detiver em face das outras consorciadas.
Deve ser apontado como procedente somente o que se afirma em:
A assembleia de sócios aprovou, por votos correspondentes a 4/5 (quatro quintos) do capital social, a cisão parcial da sociedade, com transferência de parcela do patrimônio para Agropecuária Teixeira & Andreazza S/A, constituída em 1999.
No protocolo de cisão, firmado por um administrador não sócio da sociedade limitada e um diretor da companhia, ficou estabelecido que as ações da Agropecuária Teixeira & Andreazza S/A, a serem emitidas e integralizadas com a parcela de patrimônio da sociedade cindida, serão atribuídas aos sócios em substituição às quotas extintas, na proporção das que possuem no Frigorífico Alto Paraíso Ltda.
Com base nessas informações, é correto afirmar que:
Para que o trespasse seja considerado eficaz em relação a terceiros, é preciso que o contrato seja averbado:
I. Se a Companhia Porto Real de Alimentos Congelados não for aberta, deverá obter o respectivo registro e promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleia-geral que aprovar a operação.
II. A aprovação da operação pela assembleia-geral da Companhia Porto Real de Alimentos Congelados dará direito de retirada aos acionistas desta companhia cujas ações não tenham liquidez e dispersão no mercado.
III. Caso a Companhia Porto Real de Alimentos Congelados pretenda incorporar companhia que tenha debêntures em circulação, a operação deverá ser previamente aprovada pelos debenturistas desta, reunidos em assembleia especialmente convocada com esse fim.
IV. As quotas ou ações do capital da outra sociedade empresária que forem de propriedade da Companhia Porto Real de Alimentos Congelados poderão, conforme dispuser o protocolo, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria desta, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
V. Se a assembleia-geral da Companhia Porto Real de Alimentos Congelados aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela outra sociedade empresária mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
Está correto somente o que se afirma em:
Serão extintas duas sociedades que vierem a se fundir, assim como também serão extintos todos os direitos delas.
A reorganização societária de uma sociedade anônima poderá resultar, com base nas regras contidas na lei que dispõe sobre as Sociedades Anônimas, nas operações de transformação, incorporação, fusão e cisão de empresas.
Está definida de acordo com essa lei a seguinte operação:
I - Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas ou de simples participação; diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controla-la; e de simples participação, a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.
II - Constitui dever do liquidante exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e, proporcionalmente, a respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente.
III - Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que Ihes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, salvo se houver disposição em contrário no estatuto ou contrato social prevendo essa hipótese.
IV - A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações, mantida a responsabilidade solidária das sociedades ate quitação das obrigações anteriormente assumidas.
V - Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.