Questões de Direito Empresarial (Comercial) - Operações societárias para Concurso
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Julgue o item a seguir, acerca de coligação, fusão, incorporação e consórcio de empresas.
Na fusão de sociedades, cada uma das sociedades fundidas
arcará com os direitos e obrigações havidos até a data da
fusão.
Antes da efetivação da operação, acionistas minoritários da companhia se opuseram sob alegação de ilegalidade, pois a operação depende de deliberação da assembleia-geral da companhia, especialmente convocada para esse fim.
O presidente do Conselho de Administração defendeu a decisão, justificando ser prerrogativa exclusiva do órgão tal aprovação, eis que o valor da operação de aquisição do controle não constitui investimento relevante para a companhia. Após os opositores terem exigido provas da justificativa, foram apresentados documentos que atestam o seguinte, em relação ao investimento nas controladas:
I) o valor contábil em cada sociedade controlada corresponde a 5% (cinco por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia;
II) no conjunto das controladas, o valor contábil é igual a 25% (vinte e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.
Considerando-se que a Construtora Conquista d’Oeste S/A não tem investimento em coligadas, bem como as disposições da Lei nº 6.404/76 sobre o investimento em controladas, assinale a afirmativa correta.
Seis empresários individuais, três deles enquadrados como microempresa e os demais enquadrados como empresa de pequeno porte, todos optantes pelo Simples Nacional, decidiram constituir sociedade de propósito específico (SPE) para que, através dela, os empresários possam realizar venda de produtos para os mercados nacional e internacional.
A SPE foi constituída como cooperativa de consumo, tendo sido inserido em seu estatuto, na cláusula referente ao objeto social, que ela também realizará operações de venda de bens adquiridos dos sócios para pessoas jurídicas que não sejam suas sócias.
Levado o estatuto a arquivamento na Junta Comercial, foi indeferido o pedido sob justificativa de desobediência às prescrições legais.
A Junta Comercial apresentou os argumentos a seguir.
1º) proibição de a SPE realizar venda de produtos para o mercado internacional;
2º) o objeto social deve estar limitado às operações de compras para revenda às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias;
3º) é vedada a constituição da SPE sob a forma de cooperativa, ainda que seja de consumo.
Proposta medida judicial contra o ato da Junta Comercial para assegurar o arquivamento compulsório do estatuto, o Juízo da Comarca de Tamandaré pronunciou-se pelo:
No processo de fusão, há a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.